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_昆明产投疑似暗助昆股交投吴鸣霄“孤掌”难翻重组方案

2017-11-24 11:56

⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

备受关注的ST沪科重组方案顺利通过,此前“咄咄逼人”的昆明产投最终选择与昆明交投站在“同一战线”,投出关键性的赞成票,而这一切回头来看颇值得玩味。昆明产投与昆明交投是否为了确保方案通过,在上演“明分暗合”的大戏,局外人不得而知,不过作为局内人的“反对派”股东吴鸣霄方面已表示,对昆明产投是否属于关联方,而应回避投票存疑。

吴鸣霄“孤掌难鸣” 投票结果一边倒

ST沪科今日公告称,结合网络投票与现场投票,公司股东大会合计审议的15个议案全部通过,重组方案由此顺利通过。

这一结果看似风平浪静,实则暗流汹涌。昨日,ST沪科股东大会如期在上海举行,虽然会议地点位于城郊的世茂佘山艾美酒店,但现场仍座无虚席,昆明交投,昆明产投等主要股东悉数到场,此外还有投资公司多年的老股民以及中信证券等机构。

本次股东大会共审议调整后的公司重大资产重组方案、选举新董事、债务清偿协议等15个议案,而各方关注的焦点就在资产重组能否通过。

会议由ST沪科总经理蒋炜主持,在宣读完成所有需表决的议案后,便到了股东提问环节。公司最大个人股东吴鸣霄委托的代理人首先提出多个问题,主要是围绕拟注入资产(昆明基础)为何估值过高,资产账面价值前后为何相差较大等。对此,蒋炜等解答称:在估值方面,昆明基础仅评估了已签订的合同未来折现的价值,并未包括有政府已规划给公司但未签订合同的价值,故不应存在高估;在账面价值差异方面,则属于合并口径范畴。

戏剧性的是,在表决环节,虽然现场所有议案赞成票数高达85%以上,但在绝大多数议案中始终有1000余万股的反对票,十分显眼。记者在现场了解到,该反对票正是有着“最牛散户”之称的吴鸣霄所投,显然其对该重组方案并不满意。

有意思的是,拥有较大发言权的昆明产投,这次表露出了与ST沪科第一大股东昆明交投“同一战线”的态度,对所有议案均投以赞成票。这与其此前在ST沪科股权拍卖会上所表现的站在昆明交投“对立面”的态度截然相反。

昆明产投相关人士还表示,“我们认同ST沪科重组方案,只要有利于公司发展,利于股东利益,我们都将投赞成票。”

有了昆明产投关键性的支持,昆明交投需回避表决的重大资产重组等议案最终均获通过。

昆明产投昆明交投“明分暗合”秀大戏?

虽然ST沪科重组方案由此顺利通过,回头来看一切颇值得玩味。细细品味从拍卖会上的“敌意”到如今股东大会的“同一战线”,昆明交投与昆明产投,作为同属昆明国资的“两兄弟”,是否在上演一出“明分暗合”的大戏呢?

11月27日,ST沪科原大股东史佩欣所持2801万股股权拍卖现场,本已为昆明交投“量身定制”的股权拍卖,中途却杀出“程咬金”——昆明产投,双方经过几十轮竞价,最终均以较ST沪科当时市价溢价逾30%拍下部分股权,其中昆明交投拍得1211万股,由此巩固了大股东之位,而昆明产投拍得1590万股,成为公司第二大股东。此后,昆明产投又在二级市场对ST沪科继续增持,使总持股比例触及5%的举牌线,似有咄咄逼人之势。

然而,市场感到疑惑的是,昆明交投与昆明产投均处昆明市国资委旗下,此番“兄弟阋墙”本来完全可以内部协调。而更令人费解的是,如今在股东大会上,昆明产投却又态度大变,站到了昆明交投一边。回头来看,它们似乎是在上演一出“明分暗合”的大戏。

但为何要如此煞费苦心呢?首先,ST沪科主要股东中,作为“反对派”的吴鸣霄持股量较大,昆明国资方面或担心重组方案被否。以押宝“重组股”著称的吴鸣霄在2007年8月通过拍卖竞购的方式购得ST沪科1049万股,尽管ST沪科此后重组进程一波三折,但吴鸣霄在经营决策方面与上市公司并未出现太大分歧。不过,自从昆明交投接手ST沪科后,吴鸣霄就开始有了“意见”。今年6月份,吴鸣霄在两次股东大会上的合计13项议案中,均投反对票,昨日的股东大会上也是如此。由此,昆明产投当初拍下的1590万股,对本次股东大会的表决至关重要。假设这1590万股被吴鸣霄方面拍下,那么重组方案过关难度将大增。在此背景下,可以猜想,在昆明交投需要回避的关键性投票中,昆明国资方面不能没有“自己人”,由此才有了昆明产投的强势介入。

但为何昆明产投要先表露出对昆明交投的“敌意”呢?这或许是因为,昆明产投的角色较为尴尬。由于其与昆明交投同属昆明国资委,如有利益一致的倾向则可能被认定为关联方,如果是这样,则昆明产投也须回避表决。

据查,上交所上市规则明确指出,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人,其中就包括“直接或者间接控制上市公司的法人所直接或者间接控制的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。”规则更进一步指出,证监会、上交所或上市公司根据“实质重于形式”原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,也可认定为上市公司关联方。

由此来看,或是为“掩人耳目”,才上演了一出“明分暗合”的大戏。对此,吴鸣霄在接受本报采访时也表示,“昆明产投是否属于关联方我们也存在很大疑问。”

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发布时间:2017-11-24 11:56

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